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Política lavado de activos

Artículo 1. Definiciones e interpretación

Sección 1.1. Definiciones

1.1.1. Aceptación de Riesgo: Una decisión informada de aceptar las consecuencias y probabilidad de un Riesgo en particular;

1.1.2. Administración de Riesgos: La aplicación sistemática del Sistema de Control de Riesgos, realizando tareas tales como la de establecer el contexto, identificar, analizar, evaluar, tratar, monitorear y comunicar riesgos, para reducir las probabilidades de una ocurrencia de un Evento, o sus consecuencias, o ambas;

1.1.3. Administrador: Son administradores el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de la Junta Directiva y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones;

1.1.4. Alta Gerencia: Son los Administradores del más alto nivel jerárquico en el área administrativa o corporativa de la Compañía. Son responsables del giro ordinario de los negocios de la Compañía y encargados de idear, controlar y ejecutar los objetivos y estrategias de la misma. Se incluyen la dirección general, la presidencia y el contralor interno de la Compañía;

1.1.5. Análisis de Riesgo: Un uso sistemático de la información disponible para determinar cuan frecuentemente pueden ocurrir Eventos y la magnitud de sus Consecuencias;

1.1.6. Apetito de Riesgo: Nivel de riesgo que la Compañía tolera;

1.1.7. Asamblea de Accionistas: Es la asamblea de accionistas de la Compañía;

1.1.8. Autoridad Gubernamental: Significa, según corresponda, cualquier entidad gubernamental de Colombia, sea del orden nacional, departamental o municipal, y cualquier autoridad, superintendencia, departamento administrativo, corporación regional, tribunal o juzgado, banco central, entidades que ejerzan poderes o funciones ejecutivas, legislativas o judiciales, así como los órganos y entidades independientes del poder público;

1.1.9. Beneficiario Final: Toda persona natural o jurídica que, sin tener la condición de Contraparte, es la propietaria, destinataria, beneficiaria o autorizada o facultada para disponer, de los derechos, recursos, beneficios o Productos. Incluye también a las personas que ejercen el control efectivo final sobre una persona jurídica u otra estructura jurídica;

1.1.10. Circular Externa 000009: Circular expedida por la Superintendencia Nacional de Salud referente a los temas relativos al SARLAFT de fecha 21 de abril de 2016;

1.1.11. Circular Externa 100-00005: Circular expedida por la Superintendencia de Sociedades referente a los sistemas de autocontrol y gestión del riesgo LA/FT y los reportes obligatorios de información a la UIAF;

1.1.12. Compañía: Bodytech S.A.;

1.1.13. Compartir el Riesgo: Compartir con otra de las partes el peso de la pérdida o del beneficio de la ganancia proveniente de un riesgo particular;

1.1.14. Contraparte Dependiente: Son las Contrapartes que tienen la calidad de subordinadas, Administradores, Alta Gerencia, trabajadores y contratistas prestadores de servicios personales a la Compañía o similares;

1.1.15. Contraparte Especial: Se refiere a las Contrapartes de la Compañía que sean (i) PEP, cuando tengan la calidad de Contraparte Dependiente y contratistas de la Compañía, (ii) Corporación, fundación o entidad sin ánimo de lucro, o (iii) entidad que realiza actividades económicas de alto riesgo en los términos del Anexo 1 del presente Manual (las personas a las que se refieren los numerales i), ii) y iii) anteriores conjuntamente “Contrapartes Especiales”);

1.1.16. Contraparte Independiente: Son las Contrapartes que, sin limitarse a ellas, tienen la calidad de accionistas, contratistas y subcontratistas no prestadores de servicios personales a la Compañía, joint ventures, socios de joint ventures, socios de consorcios, asesores, clientes corporativos persona jurídica o natural y proveedores de Productos, agentes, distribuidores, intermediarios e inversionistas;

1.1.17. Contrapartes: Son las Personas con las cuales la Compañía tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden, incluyendo accionistas, Administradores, trabajadores, contratistas, clientes corporativos persona jurídica o natural y proveedores de Productos, Contrapartes Especiales, Contrapartes Dependientes y Contrapartes Independientes;

1.1.18. Debida Diligencia: Proceso que consiste en evaluar la naturaleza y magnitud de los riesgos de LA/FT que se presenten al interior de la Compañía, así como en el actuar con la prudencia y diligencia necesarias para que los Administradores puedan adoptar decisiones suficientemente informadas, en relación con transacciones específicas, proyectos, actividades y Contrapartes, entre otros;

1.1.19. Evaluación del Sistema de Control de Riesgos: Revisión sistemática del Sistema de Control de Riesgos para garantizar que aún es eficaz y adecuado;

1.1.20. Evento: Incidente o situación de LA/FT que ocurre en la Compañía durante un intervalo de tiempo particular;

1.1.21. Frecuencia: Una medida del coeficiente de ocurrencia de un Evento expresado como la cantidad de ocurrencias de un Evento en un tiempo dado;

1.1.22. FT: Es (i) el delito de financiación del terrorismo tipificado en el artículo 345 del Código Penal, titulado “Administración de recursos relacionados con actividades terroristas” y/o (ii) el financiamiento de actos terroristas y de terroristas y organizaciones terroristas (Definición GAFI);

1.1.23. GAFI: Es el Grupo de Acción Financiera Internacional que es un organismo intergubernamental constituido en 1989, que tiene como propósito desarrollar y promover políticas y medidas para combatir el LA/FT. Emitió las “40+9 Recomendaciones” para el control del LA/FT;

1.1.24. IPS: Institución prestadora de salud;

1.1.25. Junta Directiva: Es la junta directiva de la Compañía;

1.1.26. LA/FT: LA y/o FT;

1.1.27. LA: Es (i) el delito de lavado de activos tipificado en el artículo 323 del Código Penal, titulado “Lavado de activos” y/o (ii) “la adquisición, posesión o utilización de bienes, a sabiendas, en el momento de recibirlos, de que tales bienes proceden de un delito o delitos, o de un acto de participación en tal delito o delitos (Definiciones Convenio de Viena y Convenio de Palermo) y/o (iii) el procesamiento de ingresos delictivos a fin de encubrir su origen ilegal, con el objeto de legitimar las ganancias ilícitas de la delincuencia (Definición GAFI).

1.1.28. Listas de Control: Listas utilizadas para el control de LA/FT diferentes a las Listas Restrictivas, tales como Procuraduría General de la Nación, Contraloría General de la Nación, Policía Nacional de Colombia, Fiscalía General de la Nación y Sistema Electrónico de Contratación Pública (SECOP);

1.1.29. Listas de las Naciones Unidas: Listas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas. Estas listas son vinculantes para Colombia conforme al derecho internacional;

1.1.30. Listas OFAC: Listas emitidas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros – OFAC- del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos. Contienen nombres de narcotraficantes especialmente señalados -Significant Designated Narcotics Traffickers – SDNT LIST-, narcotraficantes extranjeros significativos -Significant Foreign Narcotic Traffickers – SFNT LIST-), terroristas globales especialmente señalados -Significant Designated Global Terrorists – SDGT LIST-, cabecillas de organizaciones criminales o terroristas, o que representan uno o todos los riesgos antes señalados;

1.1.31. Listas Restrictivas: Se refiere a las listas publicadas o expedidas por personas nacionales y/o internacionales, que incluyen un listado de Personas que de acuerdo con quien las publica, pueden estar vinculadas con actividades de LA/FT. Tienen esta característica las listas de las Naciones Unidas, las listas OFAC y las otras listas que por su naturaleza generen un alto riesgo que no pueda mitigarse con la adopción de controles;

1.1.32. Manual: Es el presente documento;

1.1.33. Modelo: Tiene el significado previsto en la Sección 2.2;

1.1.34. Monitoreo: Es el proceso continuo y sistemático, mediante el cual se registra el progreso de una actividad, acción o sistema, para identificar cambios;

1.1.35. Oficial de Cumplimiento: Tiene el significado previsto en la 5.5.1 del presente Manual;

1.1.36. Operación Intentada: Se trata del intento de realizar una Operación Sospechosa por parte de una persona natural o jurídica, que no se realiza (i) porque quien intenta llevarla a cabo desiste de la misma o (ii) porque el Sistema de Control de Riesgos evitó realizarla;

1.1.37. Operación Inusual: Se trata de una operación realizada por una persona natural o jurídica que por su número, cantidad o características, no se enmarcan dentro de los sistemas y prácticas normales de los negocios de una industria o sector determinado;

1.1.38. Operación Sospechosa: Se trata de una Operación Inusual, que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, no ha podido ser razonablemente justificada;

1.1.39. PEP: Significa personas expuestas políticamente, esto es, personas nacionales o extranjeros que, por razón de su cargo, manejan recursos públicos o detentan algún grado de poder público, incluyendo cualquier empleado o servidor público. Para efectos del presenta Manual, el término PEP incluye también a las Personas expuestas públicamente, es decir, Personas que gozan de reconocimiento público. Entre ellos se encuentran a título de ejemplo:

1.1.39.1. Presidente o Expresidente de la República;

1.1.39.2. Vicepresidente o Exvicepresidente de la República;

1.1.39.3. Ministros o Viceministros de Estado;

1.1.39.4. Directores de Departamentos Administrativos de orden nacional o territorial.

1.1.39.5. Superintendentes;

1.1.39.6. Miembros de la fuerza pública;

1.1.39.7. Funcionarios con rango diplomático;

1.1.39.8. Gobernadores;

1.1.39.9. Alcaldes;

1.1.39.10. Secretarios departamentales o municipales;

1.1.39.11. Senadores y Representantes a la Cámara de Representantes;

1.1.39.12. Diputados;

1.1.39.13. Concejales;

1.1.39.14. Magistrados y jueces;

1.1.39.15. Auxiliares de la justicia;

1.1.39.16. Actores de cine o televisión;

1.1.39.17. Artistas con una importante trayectoria;

1.1.39.18. Cantantes con gran reconocimiento público;

1.1.39.19. Periodistas de radio o prensa;

1.1.39.20. Deportistas con altos grados de reconocimiento.

1.1.40. Personas: Significa, según el contexto, cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, pública o privada, sociedad, asociación, patrimonio autónomo, fideicomiso, Autoridad Gubernamental, servidor público extranjero, servidor público colombiano o cualquier otra entidad de cualquier naturaleza;

1.1.41. Política: Son los lineamientos, orientaciones o aspectos que fundamentan la prevención y el control de LA/FT en la Compañía;

1.1.42. Productos: Bienes y servicios que comercializa/ofrece/vende o adquiere/compra la Compañía en el desarrollo de su objeto social;

1.1.43. Reportes Internos: Son aquellos que se realizan al interior de la Compañía cuando se tenga conocimiento de una posible Operación Intentada, Inusual o Sospechosa;

1.1.44. Representante Legal: Es el representante legal de la Compañía;

1.1.45. Retención de Riesgos: Intencionalmente o sin intención, retener la responsabilidad por las pérdidas derivadas de un Evento, o la carga financiera de las pérdidas o sus consecuencias dentro de la organización;

1.1.46. Revisor Fiscal: Es el revisor fiscal de la Compañía;

1.1.47. Riesgo de Contagio: Posibilidad de pérdida que la Compañía puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de un vinculado. El vinculado incluye Personas que tienen posibilidad de ejercer influencia sobre la Compañía y sus Beneficiarios Finales;

1.1.48. Riesgo Legal: Posibilidad de pérdida en que incurre una entidad al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales. El riesgo legal surge entre otras, como consecuencia de fallas en los contratos y transacciones, derivadas de actuaciones malintencionadas, negligencia o actos involuntarios que afectan la formalización o ejecución de contratos o transacciones;

1.1.49. Riesgo Operativo: Posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos. Esta noción incluye el Riesgo Legal y Riesgo Reputacional, asociados al Riesgo Operativo;

1.1.50. Riesgo Reputacional: Posibilidad de pérdida en que incurre la Compañía por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierta o no, respecto de la misma y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales;

1.1.51. Riesgo: Es la posibilidad de ocurrencia de un Evento. El Riesgo se mide en términos de consecuencias y probabilidades;

1.1.52. Riesgos Asociados al LA/FT: Riesgos a través de los cuales se materializa el Riesgo, a saber, Riesgo Reputacional, Riesgo Legal, Riesgo Operativo y Riesgo de Contagio, entre otros;

1.1.53. ROS: Reporte de una Operación Intentada u Operación Sospechosa, que la Compañía efectúa a la UIAF;

1.1.54. SDS: Superintendencia de Sociedades de Colombia;

1.1.55. SNS: Superintendencia Nacional de Salud;

1.1.56. Señal de Alerta: Hecho, situación, evento, cuantía, indicador cuantitativo o cualitativo, razón financiera u otra información que la Compañía determine como relevante, a partir de la cual se pueda inferir oportuna o prospectivamente, la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que la Compañía considera como normal o que no hace parte del giro ordinario;

1.1.57. Sistema de Control de Riesgos: La implementación de Políticas, estándares, procesos, prácticas, u otras acciones existentes, que tengan por objeto eliminar o mitigar el riesgo de ocurrencia de un Evento en las operaciones, negocios o contratos que realice la Compañía;

1.1.58. Tipologías: Es la clasificación y descripción de las técnicas utilizadas por las organizaciones criminales para dar apariencia de legalidad a los fondos de procedencia lícita o ilícita y transferirlos de un lugar a otro o entre personas para financiar sus actividades criminales. Cuando una serie de esquemas de LA/FT parecen estar construidos de manera similar o usan los mismos o similares métodos, pueden ser clasificados como una tipología. Para entender de manera más clara la figura de las tipologías, es posible revisar el documento “Compendio de Tipologías” elaborado por el Grupo de Acción Financiera Internacional de Sudamérica - GAFISUD (hoy GAFILAT) como parte de los trabajos del Proyecto GAFISUD - Unión Europea, en el marco de la "Reunión Conjunta de Tipologías GAFISUD - EGMONT". Así mismo referirse al documento “Tipologias” elaborado por la UIAF. Los siguientes son algunos ejemplos de tipologías:

1.1.58.1. Sociedades de Papel: Son sociedades constituidas y existentes legalmente pero que no realizan ninguna actividad real;

1.1.58.2. Sociedades Fachada: Son sociedades constituidas y existentes legalmente pero que no realizan ninguna actividad real de su objeto social;

1.1.58.3. Sociedades de Pantalla: Son sociedades constituidas y existentes legalmente que si cumple su objeto social, pero mezclan el dinero ilícito con sus ganancias derivadas de actividades lícitas;

1.1.58.4. Pitufeo: Utilización de un grupo numeroso de personas “pitufos” para realizar operaciones por sumas inferiores a aquellas objeto de control al LA/FT o fraccionamiento del dinero ilícito con el mismo fin;

1.1.58.5. Testaferro: Persona utilizada, tanto para esconder la verdadera propiedad de bienes muebles e inmuebles, incluyendo acciones y participaciones en sociedades, así como para ocultar la titularidad de productos y servicios en cualquier entidad financiera o no financiera y en las transacciones económicas;

1.1.59. Transferencia del Riesgo: Cambiar la responsabilidad o carga por las pérdidas derivadas de un Evento a una tercera parte, mediante regulación, negocio jurídico, seguro u otros medios;

1.1.60. UIAF: Es la Unidad de Información y Análisis Financiero, unidad administrativa especial adscrita al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, que tiene como objetivo prevenir y detectar posibles operaciones de LA/FT en diferentes sectores de la economía.

Sección 1.2. Interpretación

Para los fines de este Manual, a menos que expresamente se estipule de otra manera:

1.2.1 Los términos en mayúsculas que aquí se usan tendrán el significado otorgado a dichos términos en la Sección 1.1 del presente Manual;

1.2.2 Siempre que se use la conjunción disyuntiva “o”, se estará usando de manera inclusiva, a no ser que expresamente se indique lo contrario.

1.2.3 Las referencias a un género incluye todos los géneros.

1.2.4 Los términos que denoten singular también incluyen el plural y viceversa, siempre y cuando el contexto así lo requiera;

1.2.5 Los términos incluidos en este Manual se entenderán en su sentido natural y obvio, según el uso general de dichos términos, salvo que las normas establezcan un significado especial para ciertas materias, caso en el cual se aplicará el significado establecido en la regulación respectiva, o salvo que se trate de términos técnicos de cierta ciencia o arte, caso en el cual se tomarán en el sentido que les den los que profesan la misma ciencia o arte;

1.2.6 Cuando se mencionen las palabras “cláusulas”, “secciones”, “puntos”, “numerales”, “parágrafos, y “anexos”, se entiende que se está haciendo referencia a las cláusulas, secciones, puntos, numerales, parágrafos y anexos del presente Manual, salvo que expresamente se indique lo contrario;

1.2.7 Los encabezados y títulos de los artículos y secciones que se utilicen en este Manual servirán sólo para referencia y facilidad de consulta, pero no afectarán la interpretación del texto del mismo;

1.2.8 Las referencias a leyes aplicables o a disposiciones legales, incluyen todas las leyes aplicables o disposiciones legales adicionadas, extendidas, consolidadas, modificadas o remplazadas de tiempo en tiempo y a cualquier orden, regulación, instrumento u otra disposición realizada en virtud de los mismos.

Artículo 2. Obligación de implementación, fundamento y normativa del sistema de control de riesgos

Sección 2.1. Obligación como entidad vigilada

En virtud de la Circular Externa 100-00005, las empresas cuyos ingresos brutos asciendan o excedan cierto valor, deben implementar un Sistema de Control de Riesgos. Como sociedad vigilada por la SDS que es, y con base en el valor de sus ingresos brutos, la Compañía está en la obligación de implementar un Sistema de Control de Riesgo.

Así mismo, en virtud de la Circular Externa 000009, aquellas entidades vigiladas por la SNS, entre otras, las IPS, estarán obligadas a implementar el Sistema de Control de Riesgos. Como IPS vigilada por la SNS, la Compañía está obligada a implementar el Sistema de Control de Riesgos.

Sección 2.2. El modelo

El Sistema de Control de Riesgo de la Compañía, está basado en el “Modelo de Gestión del Riesgo de LA/FT para el sector real. Guía para la adopción de un Sistema de Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y de Financiación del Terrorismo en el sector real”, programa NRS (Negocios Responsables y Seguros), el cual es una iniciativa de la Cámara de Comercio de Bogotá, la Oficina de las Naciones Unidas contra la Droga y el Delito (UNODC, por sus siglas en inglés) y de la Embajada Británica en Colombia.

Sección 2.3. Normativa internacional y nacional vigente

2.3.1. Alguna normativa internacional relevante:

2.3.1.1. Convención de Viena de 1988: Convención de las Naciones Unidas Contra el Tráfico Ilícito de Estupefacientes y Sustancias Psicotrópicas (Aprobada por la Ley 67 de 1993, Sentencia C-176 de 1994);

2.3.1.2. Convenio de Naciones Unidas para la Represión de la Financiación del Terrorismo del año 1989 (Aprobado por la Ley 808 de 2003, Sentencia C-037 de 2004);

2.3.1.3. Convención de Palermo de 2000: Convención de Naciones Unidas Contra la Delincuencia Organizada (Aprobada por la Ley 800 de 2003, Sentencia C-962 de 2003);

2.3.1.4. Convención de Mérida de 2003: Convención de Naciones Unidas contra la Corrupción (Aprobada por la Ley 970 de 2005, Sentencia C-172 de 2006);

2.3.1.5. Las 40 recomendaciones del GAFI para prevenir el lavado de activos para prevenir el lavado de activos y sus 9 recomendaciones para prevenir la financiación del terrorismo.

2.3.2. Alguna normativa nacional relevante:

2.3.2.1. Ley 526 de 1999;

2.3.2.2. Decreto 1497 de 2002;

2.3.2.3. Circular externa 170 de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales del 10 de octubre de 2002;

2.3.2.4. Resolución 285 de la UIAF, de fecha 19 de diciembre de 2007;

2.3.2.5. Resolución 212 de la UIAF, de fecha 16 de septiembre de 2009;

2.3.2.6. Ley 599 de 2000, mediante la cual se adopta el Código Penal;

2.3.2.7. Ley 1474 de 2011, Estatuto Anticorrupción;

2.3.2.8. Circular Externa 000009;

2.3.2.9. Circular Externa 100-00005.

Artículo 3. Objetivos del sistema de control de riesgos

Sección 3.1. Objetivo general

El Sistema de Control de Riesgos tiene por objeto la Administración de Riesgos en la Compañía y respecto de sus procesos, operaciones y Productos, servir de guía, fuente de obligaciones y como herramienta de capacitación para todas las Contrapartes.

Sección 3.2. Objetivos específicos

El cumplimiento del objetivo general previsto en la Sección 3.1 anterior, deberá conseguir los siguientes objetivos específicos:

3.2.1. Definir las principales normas y procedimientos que deberán aplicar en general las Contrapartes y en especial el Oficial de Cumplimiento, en relación con la prevención del LA/FT;

3.2.2. Contribuir a la creación de una cultura de prevención al interior de la Compañía y desarrollar ampliamente una Política de cero tolerancia con el LA/FT;

3.2.3. Describir las actividades que deberán desarrollarse respecto de Contrapartes actuales y futuras y respecto del conocimiento de las Contrapartes;

3.2.4. Hacer esfuerzos para que las Contrapartes adquieran un compromiso respecto de la prevención de conductas relacionadas con LA/FT;

3.2.5. Mitigar o eliminar los Riesgo y los Riesgos Asociados al LA/FT de la Compañía;

3.2.6. Describir e implementar algunos de los principales aspectos del Sistema de Control de Riesgos de la Compañía, de la Administración de Riesgos, del Análisis de Riesgo, de la Evaluación del Sistema de Control de Riesgos;

3.2.7. Dar por terminadas las relaciones contractuales con Contrapartes que se vean involucradas en Eventos de LA/FT.

Artículo 4. Alcance del sistema de control de riesgos

Sección 4.1. Aplicación general

El presente Manual y el Sistema de Control de Riesgos debe aplicarse por todas las Contrapartes y respecto de todas las Contrapartes, en relación con todos los vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden, incluyendo aquellas relacionadas con los Productos.

Artículo 5. Responsables del sistema de control de riesgos

El Sistema de Control de Riesgos incluye responsabilidades y obligaciones de diversas unidades y Contrapartes de la Compañía, siendo estas las siguientes:

Sección 5.1. Asamblea de Accionistas

La Asamblea de accionistas es el máximo órgano social de la Compañía. La Asamblea de Accionistas estará obligada al menos a cumplir las obligaciones previstas en el presente Manual.

Sección 5.2. Junta Directiva

La Junta Directiva es la máxima autoridad de la Compañía en materia de prevención de LA/FT.

La Junta Directiva estará obligada a cumplir al menos las obligaciones previstas en el presente Manual, entre las cuales se encuentran las siguientes, sin perjuicio de que algunas de las mismas correspondan también a otros órganos o funcionarios de la Compañía:

5.2.1. Aprobar las Políticas para la prevención y control del riesgo de LA/FT y los ajustes y modificaciones a las mismas. Y dejar constancia mediante acta de la aprobación del Sistema de Control de Riesgos de LA/FT, sus Políticas y procedimientos y los ajustes y modificaciones de estos. Dicha acta deberá quedar a disposición de la SNS y autoridades que lo requieran.

5.2.2. Actuar siempre con Debida Diligencia en cualquier asunto o decisión relacionada con LA/FT; y demostrar liderazgo y compromiso con respecto al Sistema de Control de Riesgos en materia de LA/FT;

5.2.3. Promover una cultura corporativa de cero tolerancia con conductas relacionadas con LA/FT al interior de la Compañía;

5.2.4. Designar el Oficial de Cumplimiento y su respectivo suplente;

5.2.5. Diseñar las políticas y procedimientos para la implementación del Sistema de Control de Riesgos (incluyendo el presente Manual);

5.2.6. Aprobar los procedimientos diseñados para la implementación y ejecución del Sistema de Control de Riesgos de LA/FT;

5.2.7. Garantizar los recursos técnicos y humanos que se requieran para implementar y mantener en funcionamiento el Sistema de Control de Riesgos;

5.2.8. Asegurarse que el Sistema de Control de Riesgos en materia de LA/FT sea establecido, implementado, mantenido y actualizado de forma permanente con el fin de evaluar y controlar de forma adecuada los riesgos de LA/FT de la Compañía;

5.2.9. Asegurarse que el Sistema de Control de Riesgos en materia de LA/FT esté diseñado de tal forma que permita cumplir sus objetivos de forma razonable;

5.2.10. Asegurarse que el Sistema de Control de Riesgos en materia de LA/FT esté integrado en todos los procesos al interior de la Compañía y sea distribuido al interior de la misma;

5.2.11. Comunicar al interior de la Compañía la importancia de un Sistema de Control de Riesgos efectivo y de cumplir las disposiciones del mismo;

5.2.12. Aprobar la vinculación a la Compañía de cualquier Contraparte catalogada como PEP;

5.2.13. Tomar las decisiones que supongan la Aceptación de Riesgos, la Retención de Riesgos, la Transferencia de Riesgo o Compartir el Riesgo;

5.2.14. Definir el Apetito de Riesgo de la Compañía;

5.2.15. Informarse sobre la ocurrencia de cualquier Evento y su Frecuencia;

5.2.16. Ocurrido un Evento, tomar las decisiones referentes a la procedencia o conveniencia de denunciar los hechos a alguna autoridad judicial o administrativa;

5.2.17. Promover el uso de procedimientos para hacer reportes al interior de la Compañía por conductas relacionadas con LA/FT, asegurando que ninguna persona sufra retaliación o discriminación alguna por los reportes hechos de buena fe o bajo una convicción razonable respecto de la existencia de conductas violatorias del Sistema de Control de Riesgos;

5.2.18. Aprobar los criterios objetivos y establecer los procedimientos e instancias responsables de la determinación ROS;

5.2.19. Dar su opinión al Oficial de Cumplimiento o al Representante Legal sobre las decisiones referentes a la procedencia o conveniencia de denunciar ciertos hechos relacionados con una Operación Sospechosa a alguna autoridad judicial o administrativa, cuando, en cumplimiento de sus funciones, tengan dudas sobre el particular y pidan a la Junta Directiva tomar dicha decisión;

5.2.20. Designar las instancias responsables del diseño de las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos de reconocido valor técnico para la oportuna detección de las Operaciones Inusuales;

5.2.21. Informarse sobre la inclusión de la Compañía en cualquier Lista de Control o Lista Restrictiva y tomar las decisiones relacionadas con dicha inclusión y la forma de afrontarlo;

5.2.22. Estudiar, modificar y aprobar el Sistema de Control de Riesgos de la Compañía (incluyendo el presente Manual) o cualquier ajuste o modificación al mismo, diseñados por el Oficial de Cumplimiento y/o sugeridos por el Representante Legal;

5.2.23. Dejar constancia en un acta, de la aprobación del Sistema de Control de Riesgos de la Compañía (incluyendo el presente Manual) o cualquier ajuste o modificación al mismo diseñados por el Oficial de Cumplimiento y/o sugeridos por el Representante Legal;

5.2.24. Exigir al Representante Legal el cumplimiento del Sistema de Control de Riesgos de la Compañía;

5.2.25. Pedir informes al Representante Legal sobre la implementación, desarrollo y avances del Sistema de Control de Riesgos determinar la periodicidad de dichos informes, instruirlo sobre la forma de cumplir sus obligaciones y exigirle el cumplimiento del Sistema de Control de Riesgos;

5.2.26. Autorizar los recursos apropiados y adecuados para la efectiva operación del Sistema de Control de Riesgos;

5.2.27. Realizar la Evaluación y Monitoreo del Sistema de Control de Riesgos;

5.2.28. Dirigir y apoyar a las Contrapartes Dependientes y apoyar a las Contrapartes Independientes para que contribuyan a la efectividad del Sistema de Control de Riesgos;

5.2.29. Incluir en el orden del día de sus reuniones, la presentación del informe del Oficial de Cumplimiento;

5.2.30. Pronunciarse sobre los informes presentados por el Oficial de Cumplimiento y el Revisor Fiscal y realizar seguimiento a las recomendaciones adoptadas, dejando constancia en las actas;

5.2.31. Dar recomendaciones, apoyar y realizar requerimientos al Representante Legal o al Oficial de Cumplimiento para el adecuado cumplimiento del Sistema de Control de Riesgos.

Sección 5.3. Revisor Fiscal

El Revisor Fiscal de la Compañía estará obligado a cumplir al menos las obligaciones previstas en el presente Manual, entre las cuales se encuentran las siguientes, sin perjuicio de que algunas de las mismas correspondan también a otros órganos o funcionarios de la Compañía:

5.3.1. Presentar informes anuales a la Junta Directiva y al Representante Legal del incumplimiento o incumplimiento de las disposiciones contenidas en el Sistema de Control de Riesgos;

5.3.2. Poner en conocimiento del Oficial de Cumplimiento las inconsistencias y falencias que detecte respecto de la implementación del Sistema de Control de Riesgos y los controles establecidos;

5.3.3. Rendir los informes que sobre las disposiciones contenidas en la Circular Externa 000009 le solicite la SNS.

Sección 5.4. Representante Legal

El Representante Legal de la Compañía estará obligado a cumplir al menos las obligaciones previstas en el presente Manual, entre las cuales se encuentran las siguientes, sin perjuicio de que algunas de las mismas correspondan también a otros órganos o funcionarios de la Compañía:

5.4.1. Actuar siempre con Debida Diligencia en cualquier asunto o decisión relacionada con LA/FT;

5.4.2. Informarse sobre la ocurrencia de cualquier Evento y su frecuencia e informar a la Junta Directiva en caso que ocurra un Evento;

5.4.3. Informarse sobre la inclusión de la Compañía en cualquier Lista de Control o Lista Restrictiva, tomar las decisiones relacionadas con dicha inclusión y la forma de afrontarlo e informar a la Junta Directiva;

5.4.4. Hacer cumplir las políticas e instrucciones referentes al Sistema de Control de Riesgos de la Compañía (incluyendo el presente Manual) estudiadas, modificadas y aprobadas por la Junta Directiva;

5.4.5. Cumplir el Sistema de Control de Riesgos de la Compañía;

5.4.6. Rendir informes a la Junta Directiva sobre la implementación, desarrollo y avances del Sistema de Control de Riesgos de acuerdo a la periodicidad que indique la Junta Directiva. Este informe puede ser incluido en el informe de gestión de qué trata el artículo 47 de la ley 222 de 1995;

5.4.7. Atender los requerimientos realizados por la Junta Directiva para el adecuado cumplimiento del Sistema de Control de Riesgos;

5.4.8. Apoyar al Oficial de Cumplimiento en la realización, desarrollo y cumplimiento de sus funciones y obligaciones;

5.4.9. Recibir las sugerencias del Oficial de Cumplimiento sobre ajustes al Sistema de Control de Riesgos (incluyendo el presenta Manual) y hacer sugerencias a la Junta Directiva sobre estos, justificando tales ajustes y dándole a la Junta Directiva toda la información y herramientas necesarias para que éste pueda actuar con Debida Diligencia respecto de los ajustes sugeridos;

5.4.10. Proveerle a la Junta Directiva toda la información y herramientas necesarias para que este pueda actuar con Debida Diligencia;

5.4.11. Garantizar el desarrollo y disponibilidad de las aplicaciones tecnológicas, computacionales, de sistemas, humanos y físicos indispensables y necesarios para que el Oficial de Cumplimiento pueda realizar sus labores y cumplir sus obligaciones de forma independiente y autónoma;

5.4.12. Pedir las autorizaciones que se requieran a la Junta Directiva según los estatutos de la Compañía, respecto de los recursos físicos, tecnológicos, de sistemas y humanos que se requieren para el Sistema de Control de Riesgos, solicitados por el Oficial de Cumplimiento;

5.4.13. Atender los requerimientos o recomendaciones hechas por el Oficial de Cumplimiento y la Junta Directiva y los entes de control para el adecuado cumplimiento del Sistema de Control de Riesgos;

5.4.14. Presentar a la Junta Directiva las Políticas para la implementación del Sistema de Control de Riesgos (incluyendo el presente Manual);

5.4.15. Analizar las Operaciones Sospechosas que someta a su análisis el Oficial de Cumplimiento, para determinar si es necesario reportarlas a la Junta Directiva;

5.4.16. Recibir y analizar los Reportes Internos que someta a su análisis el Oficial de Cumplimiento;

5.4.17. Informar a la Junta Directiva inmediatamente tenga noticia de cualquier Operación Intentada y/u Operación Sospechosa respecto de la Compañía o cualquiera de sus Contrapartes si considera que por su naturaleza, magnitud o eventual impacto en la Compañía deba conocerla;

5.4.18. Tomar la decisión de terminar o no la relación contractual y la mejor forma de hacerlo, con base en las recomendaciones, documentos e información que para el efecto le entregue el Oficial de Cumplimiento, recomendaciones, documentos e información que deberán tener en cuenta los aspectos, consideraciones y consecuencias legales de la terminación, pudiendo si lo considera necesario, consultar su decisión con la Junta Directiva.

Sección 5.5. Oficial de Cumplimiento

5.5.1. El cargo de oficial de cumplimiento debe ser ocupado por un funcionario que tenga dos (2) características de independencia: (i) que tenga independencia orgánica del representante legal, es decir, que su permanencia o no en la Compañía, remuneración, condiciones laborales, recursos necesarios para cumplir sus funciones, etc, no dependan de la decisión del representante sino de la Junta Directiva y (ii) que tenga independencia del área de control o auditoría interna de la Compañía;

5.5.2. El Oficial de Cumplimiento estará obligado a cumplir al menos las obligaciones previstas en el presente Manual, entre las cuales se encuentran las anteriores y las siguientes, sin perjuicio de que algunas de las mismas correspondan también a otros órganos o funcionarios de la Compañía:

5.5.2.1. Actuar siempre con Debida Diligencia en cualquier asunto o decisión relacionada con LA/FT;

5.5.2.2. Velar por efectivo, eficiente y oportuno funcionamiento de las etapas que conforman el Sistema de Control de Riesgos en materia de LA/FT;

5.5.2.3. Informarse sobre la ocurrencia de cualquier Evento y su frecuencia e informar al Representante Legal en caso que ocurra un Evento;

5.5.2.4. Informarse sobre la inclusión de la Compañía en cualquier Lista de Control o Lista Restrictiva y tomar las decisiones relacionadas con dicha inclusión y la forma de afrontarlo;

5.5.2.5. Preparar y entregar toda la información que requiera el Representante Legal para diseñar el Sistema de Control de Riesgos (incluyendo el presente Manual) y las Políticas para su implementación;

5.5.2.6. Monitorear y apoyar el diseño e implementación por parte de la Compañía del Sistema de Control de Riesgos;

5.5.2.7. Ejecutar e implementar al interior de la Compañía el Sistema de Control de Riesgos de la misma en materia de LA/FT;

5.5.2.8. Elaborar y desarrollar los procesos y procedimientos para poner en práctica las Políticas aprobadas para la implementación del Sistema de Control de Riesgos de LA/FT;

5.5.2.9. Diseñar las metodologías de segmentación, identificación, medición y control del Sistema de Control de Riesgos;

5.5.2.10. Ejecutar y desarrollar los controles a las situaciones que puedan generar riesgo de LA/FT en las operaciones, negocios o contratos que lleve a cabo la Compañía;

5.5.2.11. Cumplir el Sistema de Control de Riesgos de la Compañía;

5.5.2.12. Rendir informes al Representante Legal con la frecuencia establecida en el Sistema de Control de Riesgos (incluyendo el presente Manual), siempre que, al menos, se haga un informe semestral, con la información señala en la sección 5.5.2.46;

5.5.2.13. Atender los requerimientos realizados por la Junta Directiva para el adecuado cumplimiento del Sistema de Control de Riesgos;

5.5.2.14. Presentar a la Junta Directiva el Sistema de Control de Riesgos de la Compañía o cualquier ajuste al mismo para su aprobación;

5.5.2.15. Hacer sugerencias a la Asamblea de Accionistas, al Representante Legal y a la Junta Directiva sobre ajustes y actualizaciones al Sistema de Control de Riesgos (incluyendo el presente Manual), justificando tales ajustes y dándoles toda la información y herramientas necesarias para que puedan actuar con Debida Diligencia respecto de los ajustes sugeridos;

5.5.2.16. Proveerle a los Administradores toda la información y herramientas necesarias para que estos puedan actuar con Debida Diligencia;

5.5.2.17. Realizar el proceso de inscripción de la Compañía frente a la UIAF, para poder realizar los reportes de Operaciones Sospechosas y/u Operaciones Intentadas y mantener actualizada la información de la Compañía y de su cargo ante esta entidad;

5.5.2.18. Hacer los reportes de Operaciones Intentadas y Operaciones Sospechosas que correspondan a la UIAF de acuerdo con la regulación vigente, el presente Manual o las Políticas de la Compañía;

5.5.2.19. Identificar las situaciones que puedan generar Riesgo de LA/FT en las operaciones que realiza la Compañía;

5.5.2.20. Realizar la Administración de Riesgos de la Compañía; 5.5.2.21. Realizar el Análisis de Riesgo de la Compañía;

5.5.2.22. Realizar la Evaluación y Monitoreo del Sistema de Control de Riesgos y la eficiencia y eficacia del mismo;

5.5.2.23. Instruir a las Contrapartes respecto del Sistema de Control de Riesgos y los asuntos relacionados con LA/FT;

5.5.2.24. Interactuar con las Contrapartes respecto de todos los asuntos relacionados con un Riesgo o con la efectiva ocurrencia de un Evento;

5.5.2.25. Identificar si una Contraparte Independiente o potencial Contraparte Independiente y es un PEP. En caso de serlo deberá proceder de la siguiente manera:

5.5.2.25.1. Indagar sobre la autorización para contratar o negociar otorgada por el órgano competente para el caso en que los servicios adquiridos no sean para su beneficio personal;

5.5.2.25.2. Establecer el origen de los recursos;

5.5.2.25.3. Deberá adoptar todas las medidas necesarias para que la Compañía no sea utilizada en la canalización de recursos provenientes de actos de corrupción y/o LA/FT.

5.5.2.26. Asegurarse de que la Compañía tenga, en todo momento, accesos a las Listas de Control y a las Listas Restrictivas;

5.5.2.27. Analizar las Operaciones Intentadas y las Operaciones Inusuales, para determinar si han sido razonablemente justificadas;

5.5.2.28. Analizar las Operaciones Sospechosas para determinar si es necesario reportarlas al Representante Legal y/o a la Junta Directiva;

5.5.2.29. Realizar los Reporte de Operación Sospechosa;

5.5.2.30. Elaborar y someter a la aprobación de la Junta Directiva los criterios objetivos para la determinación de las Operaciones Sospechosas, así como aquellos para determinar cuáles serán determinadas como Operaciones Inusuales;

5.5.2.31. Hacer los reportes requeridos a la SDS y a la SNS;

5.5.2.32. Reportar a la SNS las actas de aprobación de las políticas del Sistema de Control de Riesgos y procedimientos;

5.5.2.33. Enviar un certificado al Representante Legal dando fe de la ausencia de Operaciones Sospechosas que reportar;

5.5.2.34. Recibir y analizar los Reportes Internos de posibles Operaciones Inusuales, Operaciones Intentadas u Operaciones Sospechosas;

5.5.2.35. Llevar un archivo con evidencia y soporte documental relativo al riesgo de LA/FT y de los Reportes de Operaciones Intentadas, Inusuales y Sospechosas, Reportes Internos y reportes a la SDS y a la SNS, archivo que deberá incluir no solo tales evidencia y soporte documental sino las pruebas, revisiones y análisis e informes por él realizados;

5.5.2.36. Llevar y mantener actualizado el listado de las Contrapartes Independientes de la Compañía que sean (i) PEP, (ii) Corporación, fundación o entidad sin ánimo de lucro, o (iii) entidad que realiza actividades económicas de alto riesgo en los términos del Anexo 1 del presente Manual (las personas a las que se refieren los numerales i), ii) y iii) anteriores conjuntamente “Contrapartes Especiales”);

5.5.2.37. Diseñar, programar y coordinar los planes de capacitación para promover y consolidar la formación de una cultura respecto de la importancia del cumplimiento de las normas y Políticas establecidas para la prevención y control del Riesgo de LA/FT y velar por el cumplimiento de los mismos;

5.5.2.38. Capacitar a las Contrapartes sobre las Señales de Alerta y recibir y analizar los reportes de Señales de Alerta;

5.5.2.39. Analizar los informes presentados por el área de auditoria interna y el Revisor Fiscal de la Compañía;

5.5.2.40. Informar oportunamente al Representante Legal los recursos físicos, tecnológicos, de sistemas y humanos que requiere para realizar sus labores y cumplir sus obligaciones de forma independiente y autónoma;

5.5.2.41. Fiscalizar el cumplimiento por parte de la Compañía de las obligaciones regulatorias, legales y reglamentarias, así como las instrucciones de la SDS y de la SNS y las establecidas internamente por la Compañía mediante este Manual o cualquier otro documento o Política de la Compañía;

5.5.2.42. Elaborar estadísticas y procesos de seguimiento específicos respecto de criterios, concentración de operaciones, movimientos consolidados por Contraparte, clasificación de operaciones por montos, movimientos;

5.5.2.43. Implementar un sistema de alertas que permita detectar y establecer cuáles operaciones son Intentadas, Inusuales y Sospechosas de acuerdo con los perfiles de sus Contrapartes Independientes;

5.5.2.44. Examinar las nuevas tipologías de LA/FT con el propósito de hacer sugerencias a la Junta Directiva para mejorar continuamente las prácticas de prevención y control de esos delitos, así como, establecer las posibles modalidades, estrategias y procedimientos de control que se requieran cuando la Compañía tenga planes para desarrollar nuevas operaciones;

5.5.2.45. Consultar, monitorear, y revisar con la Debida Diligencia las Listas de Control y las Listas Restrictivas;

5.5.2.46. Enviar reportes confidenciales semestrales al Representante Legal y a la Junta Directiva, que incluya un reporte detallado y suficiente, entre otros, sobre lo siguiente:

5.5.2.46.1. Cambios y novedades que hayan ocurrido en materia de LA/FT a nivel nacional e internacional, incluyendo nuevas Tipologías y Señales de Alerta;

5.5.2.46.2. Cambios y novedades que hayan ocurrido en materia de LA/FT a nivel de la Compañía o alguna de las Contrapartes Independientes;

5.5.2.46.3. Estado y funcionamiento del Sistema de Control de Riesgos y el cumplimiento de sus obligaciones y los procedimientos del mismo, sus adiciones o modificaciones;

5.5.2.46.4. Cantidad de capacitaciones realizas, sus destinatarios y resultados;

5.5.2.46.5. Cualquier información que deba ser reportada por el Representante Legal a la Junta Directiva;

5.5.2.46.6. Cualquier información relevante para el cumplimiento de sus obligaciones por parte del Representante Legal y la Junta Directiva;

5.5.2.46.7. Dificultades y retos específicos a los que se ha enfrentado durante el periodo objeto de reporte en la Administración de Riesgos;

5.5.2.46.8. El resultado de los Análisis de Riesgo;

5.5.2.46.9. El resultado de la Evaluación del Sistema de Control de Riesgos;

5.5.2.46.10. El resultado del trabajo de Monitoreo;

5.5.2.46.11. Las medidas adoptadas para corregir las falencias encontradas al efectuar el Monitoreo de los controles;

5.5.2.46.12. La ocurrencia de cualquier Evento y un análisis de Frecuencia;

5.5.2.46.13. La coincidencia de cualquier Contraparte Independiente en Listas de Control o Listas Restrictivas. Esta circunstancia deberá así mismo notificarse a la Fiscalía General de la Nación;

5.5.2.46.14. Un listado de las Operaciones Intentadas, Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas ocurridas durante el periodo objeto de reporte así como los ROS realizados en el mismo periodo, con la información necesaria para determinar su relevancia y una opinión sobre su relevancia, los Riesgos y Riesgos Asociados al LA/FT;

5.5.2.46.15. Un listado de los Reportes Internos y una opinión sobre su relevancia y los Riesgos que representan;

5.5.2.46.16. El cumplimiento de los requerimientos de las diferentes autoridades, en caso que estos se hubieran presentado;

5.5.2.46.17. Cualquier otra información que el Oficial de Cumplimiento estime pertinente.

5.5.2.47. Definir un régimen de sanciones y/o incentivos con el fin de garantizar el cumplimiento del Sistema de Control de Riesgos;

5.5.2.48. Emitir reportes presenciales o escritos al Representante Legal y/o a la Junta Directiva, en cada oportunidad que ocurra un hecho relevante para el cumplimiento de las obligaciones de alguno de ellos;

5.5.2.49. Acudir a la Junta Directiva para presentar los informes pertinentes, en el evento en el que el Representante Legal no otorgue debida importancia y colaboración a los informes y resultados presentados por éste.

5.5.2.50. Verificará con la persona a cargo de asuntos de recursos humanos en la Compañía, que los contratos de trabajo incorporen esta falta grave y con los responsables de cada una de las áreas de la Compañía a cargo de los documentos respectivos que deban incorporar clausulados y disposiciones especiales en materia de LA/FT.

5.5.2.51. Dar recomendaciones y realizar requerimientos al Representante Legal para el adecuado cumplimiento del Sistema de Control de Riesgos.

Sección 5.6 Remoción Oficial Cumplimiento por decisión de los accionistas de la Compañía:

Los fondos, FONDO CATHERINE SPAIN HOLDING SL y el FONDO TEKA CAPITAL como accionistas de la Compañía, tendrán el derecho a que se remueva de su cargo al Oficial de Cumplimiento y, en tal caso, los demás Accionistas de la Compañía, se comprometen a votar afirmativamente por la terminación del contrato de trabajo del Oficial de Cumplimiento.

Artículo 6. Políticas del sistema de control de riesgos

Sección 6.1. Ámbito de aplicación de las Políticas del Sistema de Control de Riesgos

6.1.1. Todas las Contrapartes de la Compañía deberán estar obligadas al cumplimiento de las Políticas del Sistema de Control de Riesgos de la Compañía y a las medidas adoptadas en este Manual;

6.1.2. Para garantizar que sean en efecto obligatorias, la Compañía implementará, en los respectivos estatutos, en los contratos y documentos de aceptación de cargos de los miembros de Junta Directiva, Administradores, en los contratos con los trabajadores, contratistas, clientes corporativos persona natural o jurídica y proveedores y, en general, en los documentos y negocios jurídicos de que haga parte, los mecanismos que sean necesarios para que ello suceda respecto de cada Contraparte.

Sección 6.2. Política de capacitación y divulgación de las Políticas del Sistema de Control de Riesgos y de cero tolerancia con el LA/FT

6.2.1. La Compañía adoptará todas las medidas necesarias para que sus Contrapartes conozcan las Políticas del Sistema de Control de Riesgos, y para capacitarlas permanentemente sobre la importancia y alcance de las mismas y sobre la forma de cumplirlas estricta, eficiente y efectivamente;

6.2.2. Con la adopción y divulgación del presente Manual la Compañía y sus Administradores declaran y expresan inequívocamente a todas sus Contrapartes, que no toleran ni admiten (i) ningún tipo de acto, operación o vínculo de negocios, contractual o jurídicos de ningún orden o naturaleza que tenga cualquier tipo de relación, objeto u efecto, directa o indirecta, con el LA/FT, ni (ii) ningún tipo de acto, operación o vínculo de negocios, contractual o jurídico de ningún orden o naturaleza con ninguna Contraparte o potencial Contraparte y/o alguno de los Beneficiarios Finales y/o Administradores y/o matrices y/o filiales y/o subsidiarias y/o afiliadas, de uno y otro, que esté vinculada directa o indirectamente con el LA/FT;

6.2.3. Los procesos de capacitación deberán tenerse en cuenta en los procesos de inducción de nuevas Contrapartes;

6.2.4. Bajo la coordinación del Oficial de Cumplimiento, la Compañía deberá llevar a cabo un proceso de capacitación en temas de LA/FT al menos una (1) vez al año para las Contrapartes Dependientes que determine el Oficial de Cumplimiento. Al momento de la vinculación de cada Contraparte, la Compañía dará a conocer su política LAFT en el documento que se suscriba para tal efecto.

6.2.5. Las capacitaciones deberán incluir y tener en cuenta al menos lo siguiente:

6.2.5.1. Los conceptos de LA/FT y sus consecuencias;

6.2.5.2. La normativa que regula la materia y sus sanciones tanto administrativas como penales;

6.2.5.3. Explicación y formar de identificación Señales de Alerta;

6.2.5.4. Las circunstancias en las cuales el LA y la FT se pueden presentar en el marco de sus funciones y cómo reconocer estas circunstancias;

6.2.5.5. La identificación de Operaciones Intentadas, Operaciones Inusuales u Operaciones Sospechosas;

6.2.5.6. Procedimiento a seguir frente a Operaciones Intentadas y/o Inusuales y/o Sospechosas, particularmente cuándo, a quién y cómo reportar las mismas;

6.2.5.7. La explicación de la Política de prevención de LA/FT de la Compañía, los procedimientos previstos en el Sistema de Control de Riesgos y la obligación de cumplir con los mismos;

6.2.5.8. Programa de concientización de los efectos que las conductas relacionadas con LA/FT pueden tener para ellos y para la Compañía.

6.2.6. Dependiendo de los Riesgos de LA/FT identificados y los efectos que estos puedan tener al interior de la Compañía, esta deberá igualmente implementar programas de capacitación dirigidos a sus Contrapartes Independientes;

6.2.7. Las capacitaciones deberán quedar debidamente documentadas, con fecha, hora, nombre de asistentes, cargo, firma y los temas tratados.

Sección 6.3. Política de participación y colaboración con el Estado

La Compañía colaborará con las entidades estatales de orden internacional, nacional y territorial, en el análisis de la adopción eventual de nuevas Políticas promovidas por ellas y colaborará activamente con dichas entidades respecto de investigaciones que estas adelanten en relación con el LA/FT.

Sección 6.4. Política de conocimiento de Contrapartes y potenciales Contrapartes

6.4.1. La Compañía tomará todas las medidas necesarias y de Debida Diligencia, para conocer a las potenciales Contrapartes antes de realizar o tener con ellas cualquier tipo operación o cualquier vínculo de negocios, contractual o jurídico de cualquier orden o naturaleza ;

6.4.2. Los soportes y la verificación del conocimiento de sus Contrapartes implican recaudar y conservar como mínimo información que permita identificar a la persona natural o jurídica (siendo firmada por éste) por un término no menor a cinco (5) años;

6.4.3. La Compañía tomará todas las medidas necesarias y de Debida Diligencia, para mantenerse actualizado y conocer a sus Contrapartes, mientras que está realizando o tiene con ellas cualquier tipo operación o cualquier vínculo de negocios, contractual o jurídico de cualquier orden o naturaleza. Dichas medidas y Debida Diligencia, deberá realizarse por parte del Oficial de Cumplimiento una vez al año, en el mes de abril de cada año.

Sección 6.5. Política de vinculación y contratación de Contrapartes y potenciales Contrapartes

6.5.1. La Compañía se abstendrá de iniciar, realizar, tener o mantener cualquier tipo operación o cualquier vínculo de negocios, contractual o jurídico, de cualquier orden o naturaleza, con cualquier potencial Contraparte o Contraparte, si con base en las medidas adoptadas y el proceso de Debida Diligencia concluye que una Contraparte o potencial Contraparte y/o alguno de sus Beneficiarios Finales y/o Administradores y/o matrices y/o filiales y/o subsidiarias y/o afiliadas, directa o indirectamente:

6.5.1.1. Ha sido o está siendo investigado por alguna autoridad nacional o extranjera, por haber incurrido o participado a algún título y en alguna calidad, en prácticas, actos, omisiones o delitos relacionados directa o indirectamente con el LA/FT o corrupción pública o privada;

6.5.1.2. Ha sido condenado y/o sancionado por alguna autoridad nacional o extranjera, por haber incurrido o participado a algún título y en alguna calidad, en prácticas, actos, omisiones o delitos relacionados directa o indirectamente con el LA/FT o corrupción pública o privada;

6.5.1.3. Ha sido o está siendo señalado por la prensa nacional o extranjera o por algún medio de comunicación nacional o extranjero, masivo o no, de haber incurrido o participado a cualquier título y en cualquier calidad, en prácticas, actos, omisiones o delitos relacionados directa o indirectamente con el LA/FT o corrupción pública o privada;

6.5.1.4. Ha sido o está incluido en alguna Lista Restrictiva;

6.5.1.5. Ha sido o está incluido en alguna lista nacional o extranjera, por haber incurrido o participado, así sea presuntamente, a cualquier título o en cualquier calidad, en prácticas, actos, omisiones o delitos relacionados directa o indirectamente con el LA/FT o corrupción pública o privada;

6.5.1.6. Ha incurrido o participado a cualquier título y en cualquier calidad, en prácticas, actos, omisiones o delitos relacionados directa o indirectamente con el LA/FT o corrupción pública o privada;

6.5.1.7. Ha estado o está inhabilitado, por cualquier causal, razón o motivo, para contratar con el Estado por la Constitución y/o las leyes;

6.5.1.8. Ha participado o está participando en licitaciones o concursos públicos estando inhabilitado por la Constitución y/o la ley, o ha celebrado o celebrar contratos estatales estando inhabilitado por la Constitución y/o la ley;

6.5.1.9. Se le ha declarado la caducidad de un contrato estatal, o ha dado lugar a ello;

6.5.1.10. Ha sido condenado a la pena accesoria de interdicción de derechos y funciones públicas, o ha sido sancionado disciplinariamente con destitución;

6.5.1.11. Se ha abstenido sin justa causa, de suscribir un contrato estatal adjudicado;

6.5.1.12. Ha sido o es socio o accionista de alguna sociedad de personas a la que se le ha declarado la caducidad;

6.5.1.13. Ha sido declarado responsable judicialmente por la comisión de algún delito contra la administración pública, o algún delito relacionado con la pertenencia, promoción o financiación de grupos ilegales, delito de lesa humanidad, narcotráfico en Colombia o en el exterior, o soborno transnacional;

6.5.1.14. Ha sido o es interventor de algún contrato estatal, y en tal calidad ha incumplido o incumple el deber de entregar información a la entidad contratante relacionada con el incumplimiento del contrato por hechos o circunstancias que puedan constituir actos de corrupción, o que puedan poner o pongan en riesgo el cumplimiento del contrato;

6.5.1.15. Ha financiado o se encuentra dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad, o primero civil de alguna persona que ha financiado, campañas políticas a la Presidencia de la República, a las gobernaciones o a las alcaldías con aportes superiores al 2% de las sumas máximas a invertir por los candidatos en las campañas electorales en cada circunscripción electoral, o es una sociedad cuyo representante legal o alguno de sus socios o matriz o subordinada ha financiado directamente o por interpuesta persona campañas políticas a la Presidencia de la República, a las gobernaciones y las alcaldías con aportes superiores al 2% de las sumas máximas a invertir por los candidatos en las campañas electorales en cada circunscripción electoral.

6.5.2. La Compañía procederá a terminar cualquier tipo operación o cualquier vínculo de negocios, contractual o jurídico, de cualquier orden o naturaleza, con cualquier Contraparte, si con base en las medidas adoptadas y el proceso de Debida Diligencia concluye que una Contraparte y/o alguno de sus Beneficiarios Finales y/o Administradores y/o matrices y/o filiales y/o subsidiarias y/o afiliadas, directa o indirectamente, se encuentra en cualquiera de las hipótesis a las que se refieren las secciones 6.5.1.1 a 6.5.1.15 anteriores;

6.5.3. La decisión de terminar cualquier tipo de operación o cualquier vínculo de negocios, contractual o jurídico, de cualquier orden o naturaleza, deberá ser tomada por el Representante Legal con base en las recomendaciones, documentos e información que para el efecto le entregue el Oficial de Cumplimiento, recomendaciones, documentos e información que deberán tener en cuenta los aspectos, consideraciones y consecuencias legales de la terminación. El Representante Legal podrá, si lo considera necesario, consultar su decisión con el la Junta Directiva.

6.5.4. En caso de que una Contraparte encuentre alguna de las siguientes actividades, características o cargos al realizar una vinculación o relación comercial o renovar un negocio, la Contraparte que la detecte deberá informar al Oficial de Cumplimiento para que se proceda al análisis y estudio de cada caso:

6.5.4.1. Altos Empleados públicos o personas reconocidas o de influencia pública o política que ocupen posiciones importantes, al igual que sus familiares cercanos, sobre todo si administran recursos públicos;

6.5.4.2. Estados financieros que reflejen mercancías en almacenes generales de depósito que posean sustancias importadas y almacenadas, respecto de las cuales sea presumible que serán destinadas a la fabricación de estupefacientes. Esto de conformidad con lo establecido en el literal c), numeral 9 del artículo 12 del Decreto 671 de 1995;

6.5.4.3. Casinos y demás empresas que se dedican a los juegos de azar (casinos, loterías, empresas de apuestas, entre otras);

6.5.4.4. Fundaciones o corporaciones sin ánimo de lucro;

6.5.4.5. Empresas dedicadas a la compraventa de obras de arte, comercio de antigüedades y joyas;

6.5.4.6. Falsas facturas de importación o exportación, y exportaciones ficticias, acudiendo a la sub-facturación o sobrefacturación de las mercancías, registros de exportación falsos, o facturación adulterada de documentos de autoridades aduaneras, y, simulaciones que sirvan como soporte documental formal para la transacción financiera;

6.5.4.7. Productores o distribuidores de armas, o de sustancias químicas que puedan ser utilizadas para la fabricación de sustancias estupefacientes;

6.5.4.8. Entidades bancarias y no bancarias que no cuenten con adecuados sistemas de prevención y control al LA/FT, como casas de corretaje bursátil o de intermediación en la negociación de valores, casas de cambio, transmisores de dinero, compraventa o cambio de cheques, transportadoras de dinero y valores, Cooperativas inmobiliarias (comercializadoras de bienes raíces, especialmente suntuarios), empresas de comercio exterior (importaciones, exportaciones y reexportaciones con trayectoria poco conocida), agencias de viaje poco conocidas o de corta trayectoria, concesionarios de medios de transporte de alto valor (barcos, aviones, automóviles lujosos), negocios con alto volumen de efectivo, tales como centros de diversiones, restaurantes de cadena, máquinas expendedoras, entre otros.

6.5.5. Si con base en las medidas adoptadas y el proceso de Debida Diligencia la Compañía concluye que una Contraparte o potencial Contraparte y/o alguno de los Beneficiarios Finales y/o Administradores y/o matrices y/o filiales y/o subsidiarias y/o afiliadas, de uno u otro, es una Contraparte Especial, deberá tomar todas las medidas necesarias para marcarlo como tal en un sistema que le permita hacer consultas y actualizaciones conforme a las necesidades de la Compañía para el cumplimiento de sus obligaciones legales, estatutarias, o las previstas en este Manual o en cualquier otro manual, documento o Política interna de la Compañía.

6.5.6. Respecto de cada una de las Contrapartes el Oficial de Cumplimiento deberá:

6.5.6.1. Velar porque la Compañía cuente con una carpeta física o electrónica y conservarla por un periodo de cinco (5) años, transcurridos los cuales pueden ser destruidos siempre que se cumplan las siguientes condiciones:

6.5.6.1.1. Que no medie solicitud de entrega de los mismos formulada por autoridad competente;

6.5.6.1.2. Que se conserven en un medio técnico que garantice su posterior reproducción exacta y la preservación de su valor probatorio, conforme lo previsto en las normas pertinentes.

6.5.6.2. Conservar en la carpeta un formulario de vinculación de Contraparte según la siguiente tabla, junto con la totalidad de anexos que correspondan según el Formulario: Tipo de Contraparte Persona natural Persona jurídica Clientes Corporativos y Proveedores Anexo 2Anexo 3 Administradores Anexo 4 Miembros de Junta Directiva Anexo 5 Anexo 6 Empleados y contratistas Anexo 7 Anexo 8 Accionistas Anexo 9 Anexo 10

6.5.6.3. Se prohíbe la realización de actividades, negocios, contratos sin que exista el respectivo soporte documental debidamente fechado y autorizado por quienes intervengan en ellos o los elaboren.

6.5.7. Sin perjuicio de las demás condiciones contractuales, comerciales, societarias y laborales a que haya lugar, los contratos que la Compañía suscriba con todas las Contrapartes deberán incluir al menos las siguientes cláusulas, salvo que en casos particulares el Oficial de Cumplimiento autorice alguna excepción:

6.5.7.1. Como causales de terminación, el que la Contraparte, directa o indirectamente, se encuentra en cualquiera de las hipótesis a las que se refieren las secciones 6.5.1.1 a 6.5.1.15 anteriores;

6.5.7.2. Las siguientes obligaciones de la Contraparte:

6.5.7.2.1. Cumplir y acatar el presente Manual;

6.5.7.2.2. Actualizar la información y enviar los documentos que le solicite la Compañía, por lo menos una vez al año;

6.5.7.2.3. Cumplir todas las Políticas, procedimientos y controles necesarios para monitorear e identificar actividades relacionadas o destinadas directa o indirectamente con LA/FT o actividades ilícitas;

6.5.7.2.4. Tomar todas las medidas necesarias y de debida diligencia para conocer a todas sus Contrapartes y a los Beneficiarios Finales de sus Contrapartes y para mantenerse actualizado sobre las mismas. Entre los mecanismos y fuentes de información que deberá usar la Compañía para conocer a sus potenciales Contrapartes y sus Beneficiarios Finales, y mantenerse actualizado sobre sus Contrapartes y sus Beneficiarios Finales, deberá incluir siempre la consulta de Listas Restrictivas y Listas de Control;

6.5.7.2.5. Cumplir con todas las leyes, normas y regulación en materia de LA/FT;

6.5.7.2.6. Informar de inmediato a la Compañía si incurre en cualquiera de las hipótesis a las que se refieren las secciones 6.5.1.1 a 6.5.1.15 anteriores;

6.5.7.2.7. No violar en ningún momento leyes, normas o regulación en materia de LA/FT;

6.5.7.2.8. No recibir ni direccionar recursos relacionados o destinados directa o indirectamente con LA/FT o actividades ilícitas.

6.5.7.3. Las siguientes declaraciones de la Contraparte:

6.5.7.3.1. Conocimiento del presente Manual;

6.5.7.3.2. Ninguna parte de sus recursos tiene origen en actividades ilícitas o relacionadas directa o indirectamente con LA/FT, ni está destinada a actividades ilícitas o relacionadas directa o indirectamente con LA/FT;

6.5.7.3.3. Ni la contraparte ni ninguno de sus socios, accionistas, administradores, trabajadores, contratistas, clientes, proveedores, Beneficiarios Finales, administradores, matrices, filiales, subsidiarias o afiliadas está involucrado o participa, ni directa ni indirectamente, en actividades ilícitas o relacionadas directa o indirectamente con LA/FT;

6.5.7.3.4. Ni la Contraparte, ni ninguno de sus socios, accionistas, administradores, trabajadores, contratistas, clientes, proveedores, Beneficiarios Finales, administradores, matrices, filiales, subsidiarias o afiliadas, directa o indirectamente, han incurrido en ninguna de las hipótesis a las que se refieren las secciones 6.5.1.1 a 6.5.1.15 anteriores;

6.5.7.3.5. La Contraparte ha recibido los documentos relativos al LA/FT que posee la Compañía incluyendo copia del presente Manual.

6.5.7.4. Las siguientes autorizaciones de la Contraparte: “La Contraparte autoriza a la Compañía para que verifique sus datos personales, incluyendo nombre y documento de identidad, en listas y bases de datos de carácter público o privado, tanto nacionales como internacionales con i) antecedentes judiciales, penales, fiscales, disciplinarios, de responsabilidad por daños al patrimonio estatal, ii) inhabilidades e incompatibilidades, iii) lavado de activos, iv) financiación del terrorismo, v) corrupción, vi) buscados por la justicia, y en las demás bases de datos que informen sobre la vinculación de personas con actividades ilícitas de cualquier tipo. En virtud de esta autorización, la Compañía podrá pedir a la Fiscalía General de la Nación información sobre cualquier investigación que esté llevando a cabo dicha entidad. Así mismo, en el marco de esta autorización, la Contraparte declara que es plenamente consciente de los efectos de la precitada autorización.”

6.5.8. Para los efectos previstos en la Sección 6.4 anterior, la Compañía tomará todas las medidas necesarias y de Debida Diligencia para conocer a sus Contrapartes para mantenerse actualizado periódicamente respecto de sus Contrapartes;

6.5.9. Entre los mecanismos y fuentes de información que deberá usar la Compañía para conocer a sus potenciales Contrapartes y mantenerse actualizado sobre sus Contrapartes, deberá incluir siempre:

6.5.9.1. La consulta de antecedentes en las Listas Restrictivas y las Listas de Control;

6.5.9.2. La verificación de la veracidad de la información recibida, utilizando medios como los siguientes, dependiendo el caso:

6.5.9.2.1. Vía telefónica;

6.5.9.2.2. Directamente en el lugar de domicilio principal de la Contraparte o potencial Contraparte.

6.5.9.3. Envío periódico a cada Contraparte, de un correo electrónico informando que la Compañía está iniciando un proceso de actualización de información, al cual deberá adjuntarse el formulario que corresponda según la Sección

6.5.6.2 anterior. En el mensaje de datos deberá pedirse a la Contraparte que actualice su información y la envíe a la Compañía dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes, pasados los cuales la Compañía deberá hacer seguimiento por diferentes medios tendientes a obtener la respuesta.

Sección 6.6. Políticas especiales respecto de Contrapartes Dependientes

6.6.1. En relación con las Contrapartes Dependientes, la Compañía tendrá las siguientes Políticas especiales:

6.6.1.1. Las condiciones para contratar una Contraparte Dependiente requieren que esta manifieste su obligación de cumplir con las Políticas implementadas por la Compañía en relación con LA/FT;

6.6.1.2. La Contraparte Dependiente debe facultar a la Compañía para que esta pueda imponer las sanciones disciplinarias que considere pertinentes en caso de incumplimiento por parte de la Contraparte Dependiente de la anterior disposición;

6.6.1.3. Dentro de un periodo razonable, una vez efectuada la contratación de la Contraparte Dependiente, entregarle a ésta una copia o garantizarle el acceso a la política anti LA/FT de la Compañía, así como garantizarle una capacitación a este respecto;

6.6.1.4. Las Contraparte Dependiente no serán penalizadas por:

6.6.1.4.1. Rehusarse a participar en cualquier actividad que razonablemente puedan considerar como de alto riesgo, que no haya sido mitigada por la Compañía;

6.6.1.4.2. Por las denuncias presentadas a través Reportes Internos hechas de buena fe o fundadas en la convicción razonable de la ocurrencia de Eventos relacionados con LA/FT o incumplimientos al Sistema de Control de Riesgos (salvo si el empleador ha participado del incumplimiento o la conducta).

6.6.2. En relación con todas las Contraparte Dependiente expuestas a riesgos de LA/FT altos de acuerdo con la categorización de riesgos de la Compañía, y las Contraparte Dependiente cuyas funciones estén relacionadas con el cumplimiento del Sistema de Control de Riesgos de la Compañía, esta debe implementar procedimientos que aseguren:

6.6.2.1. Que antes de que se efectúe la contratación, traslado o ascenso por parte de la Compañía de tales Contrapartes Dependientes, se haga un proceso de Debida Diligencia en relación a las mismas para determinar, dentro de lo razonable, si es conveniente contratarlos o no y si es razonable creer que cumplirán con los requerimientos del Sistema de Control de Riesgos;

6.6.2.2. Que las Contrapartes Dependientes, firmen una declaración donde manifiesten su cumplimiento con las Políticas contenidas en el Sistema de Control de Riesgos de la Compañía.

Sección 6.7. Políticas respecto de Contrapartes Especiales

6.7.1. Si con base en las medidas adoptadas y el proceso de Debida Diligencia la Compañía concluye que una Contraparte o potencial Contraparte, es una Contraparte Especial, la Compañía deberá:

6.7.1.1. Tomar medidas razonables para definir la fuente de la riqueza, la fuente de los fondos y el motivo de la operación con la Compañía;

6.7.1.2. Implementar procedimientos y medidas de Debida Diligencia continuas sobre la relación comercial establecida con una Contrapartes Especiales;

6.7.1.3. Mantener registros de todas las operaciones que realice una Contraparte Especial.

6.7.2. Tratándose de Contrapartes Especiales que sean PEP, además del cumplimiento de las Políticas a las que se refieren la Sección 6.4 y la Sección 6.5 anteriores y la presente Sección 6.7, deberá obtenerse aprobación del Representante Legal de la Compañía (i) previamente a iniciar relaciones de cualquier tipo con la Contraparte Especial relevante, o (ii) para continuar la relación existente con una Contraparte Relevante PEP que ha pasado a tener esa calidad después de su vinculación con la Compañía.

Sección 6.8. Políticas respecto de personas incluidas en Listas Restrictivas

6.8.1. Si con base en las medidas adoptadas y el proceso de Debida Diligencia la Compañía concluye que una Contraparte o potencial Contraparte, hace parte de una Lista Restrictiva, deberá procederse de la siguiente manera:

6.8.1.1. Informarle al Oficial de Cumplimiento;

6.8.1.2. El Oficial de Cumplimiento (i) deberá analizar todos los documentos e información asociados al caso concreto, teniendo en cuenta los aspectos, consideraciones y consecuencias legales de la eventual terminación, (ii) deberá hacer un listado y análisis de las operaciones que la Compañía ha realizado y mantiene con esa persona, (iii) deberá revisar en bases de datos de información pública (Google, Yahoo, medios masivos de comunicación, etc), para obtener todos los antecedentes e información posible sobre la persona respectiva. Con esa información entregará al Representante Legal un reporte junto con las recomendaciones sobre las medidas que debería tomar la Compañía;

6.8.1.3. El Representante Legal deberá tomar la decisión de terminar o no la relación contractual y la mejor forma de hacerlo, pudiendo si lo considera necesario, consultar su decisión con la Junta Diectiva;

6.8.1.4. Toda la información que recopile la Compañía y el Oficial de Cumplimiento respecto de la persona deberá ser tratada con absoluta reserva;

6.8.1.5. El Oficial de Cumplimiento deberá reportar a la UIAF la aparición de la personas en Listas Restrictivas, siempre que una vez analizado el caso se llegue a la conclusión que se está frente a una Operación Sospechosa.

Sección 6.9. Política respecto de PEP

6.9.1. Si con base en las medidas adoptadas y el proceso de Debida Diligencia la Compañía concluye que una Contraparte o potencial Contraparte, es un PEP, deberá procederse de la siguiente manera:

6.9.1.1. La Compañía deberá indagar sobre la autorización para contratar o negociar otorgada por el órgano competente para el caso en que los servicios adquiridos no sean para su beneficio personal;

6.9.1.2. La Compañía deberá establecer el origen de los recursos;

6.9.1.3. La negociación debe ser aprobada por la Junta Directiva de la Compañía si la negociación supera el monto de 300 SMLMV.

6.9.1.4. La Compañía, de manera general, deberá adoptar todas las medidas necesarias para no ser utilizada en la canalización de recursos provenientes de actos de corrupción y/o LA/FT.

Sección 6.10. Política respecto de Operaciones Intentadas, Inusuales y Sospechosas.

6.10.1. Las Contrapartes Independientes personas naturales, deberán reportar al Oficial de Cumplimiento, inmediatamente tengan noticia de ello, todas las Operaciones Intentadas y/u Operaciones Inusuales y/u Operaciones Sospechosas respecto de la Compañía, de las que tengan conocimiento al Oficial de Cumplimiento;

6.10.2. Las Contrapartes Independientes deberán reportar al Oficial de Cumplimiento todas las Operaciones Intentadas y/u Operaciones Inusuales y/u Operaciones Sospechosas de que tengan conocimiento respecto de la Compañía.

6.10.3. Las Contrapartes Dependientes deberán reportar al Oficial de Cumplimiento, inmediatamente tengan noticia de ello, todas las Operaciones Intentadas y/u Operaciones Inusuales y/u Operaciones Sospechosas de que tengan conocimiento respecto de la Compañía y/o cualquier Contraparte;

6.10.4. Inmediatamente tenga noticia de cualquier Operación Intentada y/u Operación Inusual respecto de la Compañía o cualquiera de sus Contrapartes, el Oficial de Cumplimiento deberá:

6.10.4.1. Analizar todos los documentos e información asociados al caso concreto, teniendo en cuenta los aspectos, consideraciones y consecuencias legales de la eventual terminación;

6.10.4.2. Hacer un listado y análisis de las operaciones que la Compañía ha realizado y mantiene con esa Persona;

6.10.4.3. Revisar en bases de datos de información pública (Google, Yahoo, medios masivos de comunicación, etc), para obtener todos los antecedentes e información posible sobre la Persona respectiva;

6.10.4.4. Establecer, de ser necesario, comunicación directa con la Contraparte que ha realizado la Operación Intentada y/u Operación Inusual para entender con detalle las características y circunstancias de tiempo, modo y lugar de la operación objeto de investigación;

6.10.4.5. Realizar una descripción de los hechos, de manera organizada, indicando (donde aplique) la forma en que se relacionan las Personas, los nombres y apellidos completos y/o identificación de las personas reportadas, dando además (en la medida de lo posible) datos de ubicación como ciudad, municipio, direcciones, teléfonos, etc.

6.10.4.6. Realizar una descripción de los hechos y de la participación de cada persona, de manera organizada, clara y completa, indicando donde aplique la forma en que se relacionan personas, productos financieros, transacciones, instrucciones financieras y demás agentes de la Operación Sospechosa o Intentada, en orden cronológico.

6.10.5. Con base en la información a la que se refiere la Sección 6.10.5 anterior, el Oficial de Cumplimiento deberá, dentro de los siete (7) días hábiles siguientes a la fecha en la que reciba el reporte de la operación, determinar si la Operación Intentada y/u Operación Inusual es efectivamente una Operación Sospechosa, es decir, si la operación respectiva esté vinculada con la canalización de recursos de origen ilícito hacia la realización de actividades ilícitas, o que pretendan el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades y, respecto de cada reporte recibido, deberá generar un reporte con la información a la que se refiere la Sección 6.10.5 anterior, su conclusión y las razones que lo llevaron a ella;

6.10.6. Inmediatamente tenga noticia de cualquier Operación Intentada y/u Operación Sospechosa respecto de la Compañía o cualquiera de sus Contrapartes, el Oficial de Cumplimiento deberá informarlo al Representante Legal y procederá a reportar a la UIAF las Operaciones Intentadas y/o las Operaciones Sospechosas respecto de la Compañía en los términos del presente Manual. Si la Operación Intentada y/u Operación Sospechosa involucra directa o indirectamente al Representante Legal, el Oficial de Cumplimiento deberá informarlo también, directamente, a la Junta Directiva.

6.10.7. Respecto de los reportes a la UIAF debe tenerse en cuenta lo siguiente:

6.10.7.1. Dichos reportes no constituyen denuncias ni dan lugar a ningún tipo de responsabilidad penal para la Compañía, para sus Contrapartes, ni para las personas que hayan participado en su detección o en su reporte;

6.10.7.2. Ninguna persona ni Contraparte podrá informar, revelar o dar a conocer que se ha efectuado un reporte a la UIAF;

6.10.7.3. Se debe sugerir la importancia del reporte (alta, media o baja), considerando los hechos y su similitud con tipologías de LA/FT. Para determinar la importancia de la operación reportada, resulta útil considerar entre otras, la presencia de alguna Señal de Alerta;

6.10.7.4. Se debe identificar el reporte que se considera urgente, sugiriendo así la prontitud con la cual se debería actuar respecto del mismo. Un reporte será urgente cuando, entre otras:

6.10.7.4.1. Sea inminente la disposición, transferencia o retiro de recursos vinculados a una presunta actividad de LA/FT;

6.10.7.4.2. Sea inminente el empleo de recursos en la realización de actividades terroristas o delictivas;

6.10.7.4.3. Cuando sea imperativa, a juicio de la Compañía, la intervención de las autoridades para evitar la disposición, transferencia o circulación de recursos, en cualquier forma, presuntamente vinculados a operaciones de LA/FT;

6.10.7.5. Se debe mencionar cualquier irregularidad que se haya detectado con las Personas o transacciones implicadas en la operación reportada;

6.10.7.6. Si la Compañía recibió alguna declaración, explicación, justificación u otro, que los implicados hayan dado y que se relacionen con la operación reportada, deberá mencionarse e indicar la forma en que se hizo (escrita, verbal, a partir de un requerimiento formal de la Compañía, otros);

6.10.7.7. Deberá precisarse si se solicitó a la persona involucrada actualización de datos o aclaración sobre los hechos respectivos, e indicar la forma en que se hizo (escrita, verbal, a partir de un requerimiento formal de la Compañía, otros);

6.10.7.8. Mencionar si la operación reportada se relaciona con algún reporte realizado anteriormente por la Compañía o con otras operaciones;

6.10.7.9. No se puede omitir ningún dato conocido de la operación y se debe mencionar cualquier hecho adicional que pueda contribuir al análisis de la misma;

6.10.7.10. Tratándose de reportes de operaciones de clientes corporativos, se deben suministrar además los siguientes datos:

6.10.7.10.1.Características y montos de los ingresos y egresos, así como la información patrimonial en caso de que se tenga;

6.10.7.10.2.Descripción del perfil financiero del cliente corporativo de acuerdo con lo establecido en el Sistema de Control de Riesgos;

6.10.7.10.3.Comparación del cliente corporativo con el sector económico al cual pertenece;

6.10.7.10.4.Enunciación de los productos o servicios vinculados a la operación sospechosa.

6.10.7.11. Tratándose de Operaciones Sospechosas, debe indicarse el procedimiento empleado para la detección de la operación reportada, ilustrando los motivos por los cuales fue inicialmente calificada como Inusual o Intentada y las razones por las cuales se determinó que era Sospechosa. Si el procedimiento lo incluyó, se debe enunciar la Tipología identificada o la Señal de Alerta activada;

6.10.7.12. Deben relacionarse los soportes correspondientes que expliquen la operación reportada. Esta información puede consistir en soportes de pago, documentos de vinculación a la Compañía (formularios y anexos), declaraciones del cliente, declaraciones de importaciones y exportaciones, contratos, etc;

6.10.7.13. Los documentos que soportan la decisión de calificar una operación como Sospechosa y/o Intentada deben conservarse en forma centralizada por el Oficial de Cumplimiento con sus debidas seguridades, junto con el respectivo reporte a la UIAF, por un periodo de cinco (5) años contados desde la fecha del reporte respectivo.

6.10.8. Inmediatamente tenga noticia de cualquier Operación Intentada y/u Operación Sospechosa respecto de la Compañía o cualquiera de sus Contrapartes, el Representante Legal deberá informarlo a la Junta Directiva si considera que por su naturaleza, magnitud o eventual impacto en la Compañía, la Junta Directiva debe conocerla;

6.10.9. En caso de que durante el mes inmediatamente anterior no haya ninguna operación que reportar, el Oficial de Cumplimiento deberá enviar un certificado al Representante Legal dando fe de la ausencia de operaciones que reportar;

6.10.10. Si durante el mes inmediatamente anterior, no se realizó ningún ROS a la UIAF, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente, el Oficial de Cumplimiento deberá reportar a la UIAF que durante el mes anterior no efectuaron ROS;

6.10.11. Todas las Operaciones Intentadas, Inusuales y Sospechosas deberán reportarse al Oficial de Cumplimiento en forma confidencial y a través del formato establecido en el Anexo 12, indicando los fundamentos de la apreciación realizada, los antecedentes de la operación observada y las razones por las cuales considera que son Operaciones Intentadas y/u Operaciones Inusuales y/u Operaciones Sospechosas;

6.10.12. El Oficial de Cumplimiento deberá reportar mensualmente a la UIAF, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente, todas las operaciones individuales en efectivo realizadas en un mismo día por parte de una misma persona natural o jurídica, por un valor igual o superior a cinco millones de pesos ($5,000,000) y/o su equivalente en otras monedas;

6.10.13. El Oficial de Cumplimiento deberá reportar mensualmente a la UIAF, dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente, todas las operaciones en efectivo realizadas por una misma persona natural o jurídica en el mes inmediatamente anterior, que en su conjunto iguale o supere la cuantía de veinte cinco millones de pesos ($25,000,000) o su equivalente en otras monedas durante el mes objeto de reporte;

6.10.14. En caso que no se hayan hecho reportes con fundamento en los numerales 6.10.13 y 6.10.14 anteriores durante el mes inmediatamente anterior, el Oficial de Cumplimiento deberá reportar este hecho a la UIAF dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente;

6.10.15. Para ninguno de los reportes a los que se refiere este Manual se necesita (i) tener certeza de que la actividad u operación reportada es delictiva o ilícita, (ii) identificar el tipo o tipos penales de que se trata, (iii) verificar que los recursos tienen un origen ilícito.

Sección 6.11. Política en relación con el manejo de efectivo y cajas menores.

Con respecto al manejo de efectivo y caja menor, la Compañía deberá, entre otras, tener en cuenta las siguientes consideraciones:

6.11.1. Dejar siempre un registro contable detallado del manejo y destino y uso del dinero de las cajas menores;

6.11.2. Todos los pagos y recaudos de Contrapartes se harán a través de transferencias electrónicas y/o cheques a través de entidades financieras y en efectivo;

6.11.3. La Compañía manejará dinero en efectivo de acuerdo a las políticas internas de viajes, recaudo, cajas menores y fondos rotativos entre otras.

6.11.4. El Oficial de Cumplimiento establecerá las Políticas de manejo de efectivos que, en cualquier caso, supondrá el registro detallado de los pagos y recaudos realizados, así como de sus destinatarios de los pagos y de quienes pagan a la Compañía.

Sección 6.12. Política respecto de Riesgos Asociados al LA/FT que no pueden ser controlados por el Sistema de Control de Riesgos.

En caso que se presenten Riesgos Asociados al LA/FT que no pueden ser controlados a través del Sistema de Control de Riesgos, respecto de los cuales la Compañía no desee o no pueda implementar controles adicionales, esta deberá:

6.12.1. Tomar las medidas necesarias respecto del Riesgo relevante con el fin de terminar, suspender o renegociar las condiciones que vinculan a la Compañía con este Riesgo;

6.12.2. En caso de una nueva transacción, posponer o rechazar la ejecución de la misma.

Artículo 7. Señales de alerta

Sección 7.1. Objeto de las Señales de Alerta

Las Señales de Alerta ayudan a identificar o detectar comportamientos, conductas, actividades, métodos o situaciones atípicas que pueden encubrir operaciones de LA/FT. Sin embargo, la presencia de alguna Señal de Alerta no significa necesariamente estar frente a una Operación Sospechosa, sino simplemente deben llamar la atención de la Contraparte que la advierte, para proceder al Reporte Interno.

Sección 7.2. Identificación de las Señales de Alerta

La responsabilidad de identificar y verificar las Señales de Alerta recae en primera instancia sobre las Contrapartes Dependientes, sin perjuicio de la responsabilidad de las Contrapartes Independientes, por lo que todas deben estar capacitadas para reconocer las Señales de Alerta.

Sección 7.3. Lista no exhaustiva de Señales de Alerta

7.3.1. Para facilitar la detección de Operaciones Intentadas, Inusuales y Sospechosas, a continuación, se detalla una lista de hechos que pueden dar lugar a sospecha sobre la existencia de actividades ilícitas que pueden estar asociadas al LA/FT;

7.3.2. Cuando una Contraparte encuentre una de las siguientes Señales de Alerta, debe informar tal hecho al Oficial de Cumplimiento:

7.3.2.1. Persona que se rehúsa o evita entregar información, actual o histórica, relacionada con su negocio, actividad, origen de sus recursos, acreencias o capacidad financiera, al momento de realizar una operación o transacción;

7.3.2.2. No es posible verificar la información entregada por una Persona;

7.3.2.3. No es posible actualizar la información entregada por una Persona;

7.3.2.4. Persona que al efectuar una operación elude o definitivamente se rehúsa a entregar información respecto del propósito o del origen y/o destino de los fondos;

7.3.2.5. Persona que realiza operaciones de elevado monto y no declara un empleo remunerado o actividad acorde que justifique los montos involucrados;

7.3.2.6. Persona que presiona e insiste en que una operación se realice con extrema rapidez, evitando cualquier trámite burocrático sin justificar el motivo de su apremio;

7.3.2.7. Cliente que evita el contacto personal con la Compañía, llegando incluso a nombrar representantes o intermediarios encargados de sus operaciones;

7.3.2.8. Persona cuya dirección para envío de correspondencia o información de interés está fuera del país, o utilizan casillas de correo o recogen dicha correspondencia directamente en la Compañía;

7.3.2.9. Operaciones que no son congruentes con la capacidad económica y perfil de la Contraparte;

7.3.2.10. Persona que en un corto periodo de tiempo aparece como dueño de importantes nuevos negocios y/o activos;

7.3.2.11. Persona que entrega documentación inusual o incompleta o usa términos financieros que no se ajustan al lenguaje común o se identifican con nombres muy similares a los de reconocidas empresas;

7.3.2.12. Persona que entrega documentación falsa o insuficiente, que además se rehúsa a suministrar los antecedentes mínimos requeridos para la celebración de contratos;

7.3.2.13. Constitución de empresas con capitales o socios provenientes de territorios o países considerados no cooperantes, por el GAFI, o paraísos fiscales o regímenes fiscales preferenciales nocivos por la OCDE, tales como los siguientes :

7.3.2.13.1. Irán;

7.3.2.13.2. República Popular Democrática de Corea (Corea del Norte);

7.3.2.13.3. Myanmar (antigua Birmania).

7.3.2.13.4. Afganistán;

7.3.2.13.5. Bosnia Herzegovina;

7.3.2.13.6. Irak;

7.3.2.13.7. Guyana;

7.3.2.13.8. Lao PDR;

7.3.2.13.9. Papúa Nueva Guinea;

7.3.2.13.10. Siria;

7.3.2.13.11. Uganda;

7.3.2.13.12. Vanuatu;

7.3.2.13.13. Yemen.

7.3.2.14. Propuestas de negocios con la Compañía que se desarrollen de alguna manera en zonas vulnerables de prácticas de LA/FT, tales como:

7.3.2.14.1. Zonas de libre comercio;

7.3.2.14.2. Áreas fronterizas;

7.3.2.14.3. Áreas amparadas con regímenes cambiarios, tributarios o aduaneros especiales;

7.3.2.14.4. Zonas de influencia del narcotráfico o Paramilitares;

7.3.2.14.5. Zonas de influencia adquisición de productos agropecuarios en grandes volúmenes.

7.3.2.15. Cambio repentino del comportamiento comercial de una persona dentro de la Compañía;

7.3.2.16. Personas que intentan realizar operaciones con dinero falso;

7.3.2.17. Personas que invierten grandes cantidades sin importar la rentabilidad asociada;

7.3.2.18. Personas especialmente preocupado por los controles y supervisiones a que deban someterse sus operaciones o contratos;

7.3.2.19. Persona que se rehúsa o suspende una operación cuando se le solicita información respecto del origen de los fondos involucrados;

7.3.2.20. Persona que se rehúsa o suspende una operación cuando se le informa que los antecedentes serán presentados a algunas entidad supervisora o reguladora;

7.3.2.21. Cualquier individuo que presione o intente presionar para no presentar los antecedentes requeridos para realizar una operación o celebrar un contrato;

7.3.2.22. Persona que presentan documentos de identificación inusuales o de mala calidad;

7.3.2.23. Personas cuyas sociedades tienen como directivos a personas que no se ajustan al perfil comercial de la sociedad;

7.3.2.24. Personas cuyo teléfono se encuentra desconectado, o el número telefónico al momento de efectuar la llamada de verificación, no concuerda con la información inicialmente suministrada;

7.3.2.25. Personas que proveen una información falsa o incorrecta a la Compañía;

7.3.2.26. Personas que realizan transacciones que no concuerdan con el tipo de trabajo que supuestamente realizan;

7.3.2.27. Persona que justifica el origen de los fondos con documentación falsa;

7.3.2.28. PEP´s que realizan operaciones que están fuera de lo habitual con su comportamiento anterior;

7.3.2.29. Persona que realizan alguna operación presentando antecedentes de respaldo como contratos, comprobantes o cualquier otro documento en un idioma distinto al español y de veracidad no comprobable;

7.3.2.30. Personas socias o empleadas o contratistas de Sociedades de Papel, Sociedades Fachada, o Sociedades de Pantalla;

7.3.2.31. Persona que realiza actividades económicas diferentes a las d su objeto social;

7.3.2.32. Persona que al momento de su vinculación o inicio de relación comercial con la Compañía presenta información y documentación incompleta;

7.3.2.33. Personas están incluidos en Listas Restrictivas o Listas de Control;

7.3.2.34. Personas que realicen reiteradas operaciones a nombre de uno o varios terceros;

7.3.2.35. La edad de la persona no es concordable con sus ingresos;

7.3.2.36. Persona con actividad económica indeterminada y renuente a especificar su fuente de ingresos;

7.3.2.37. Inconsistencia en la información que suministra alguna Contraparte frente a la que suministran otras fuentes.

Sección 7.4. Procedimientos especiales

La Compañía deberá implementar procedimientos que le permitan a las Contrapartes:

7.4.1. Hacer Reportes Internos al Oficial de Cumplimiento, directa o indirectamente, de situaciones que constituyan una Señal de Alerta o un incumplimiento el Sistema de Control de Riesgos;

7.4.2. Garanticen la confidencialidad de los Reportes Internos en el sentido de proteger la identidad del reportante y de otras personas involucradas en el Reporte;

7.4.3. Permitan los Reportes Internos anónimos;

7.4.4. Prohíban la retaliación respecto de las Contrapartes cuando estas, actuando de buena fe o bajo la convicción razonable de la existencia de una Señal de Alerta, hagan un Reporte Interno respecto de la misma;

7.4.5. Permitir a las Contrapartes recibir asesoría respecto de qué hacer en caso de identificar una Señal de Alerta;

7.4.6. Promover en las Contrapartes los procedimientos utilizados para hacer Reportes Internos, los cuales deben ser conocidos por todas las Contrapartes.

Artículo 8. Régimen sancionatorio

Sección 8.1. Régimen personal

8.1.1. Todas las Contrapartes son responsables de proteger la integridad de la Compañía ante la eventual introducción de recursos de procedencia ilícita y del cumplimiento de las normas de prevención de LA/FT y del presente Manual;

8.1.2. Todas las Contrapartes que autoricen o ejecuten actos que resulten violatorios de las normas de prevención de LA/FT y/o del presente Manual, serán personalmente responsables de las pérdidas que sufra la Compañía por razón de tales infracciones, sin perjuicio de las demás sanciones civiles o penales que señale la ley y de las medidas que conforme a sus atribuciones pueda imponer cualquier entidad pública o privada;

8.1.3. Cualquier incumplimiento de las obligaciones o prohibiciones contenidas en este Manual será sancionado como falta grave conforme a lo previsto en el Código Sustantivo del Trabajo, respecto de las Contrapartes sometidas a dicho código.

Sección 8.2. Régimen institucional

Cuando la SNS o la SDS, después de pedir explicaciones a los Administradores o a los Representantes Legales de la Compañía, verifiquen que unos u otros han incumplido las normas vigentes, impondrá las sanciones administrativas pertinentes a la Compañía, de conformidad con sus facultades legales y reglamentarias, sin perjuicio de las acciones que correspondan a otras autoridades.

Artículo 9. Vigencia y actualización

Sección 9.1. Vigencia

El presente Manual estará vigente desde el momento de su aprobación por parte de la Junta Directiva y mientras exista la Compañía o sea derogado por la Junta Directiva.

Sección 9.2. Actualización

9.2.1. Éste Manuel deberá ser actualizado periódicamente en la medida que haya cambios en la normatividad nacional e internacional vigente. En cualquier caso, los procedimientos y sistemas establecidos en el mismo deben ser objeto de permanente Monitoreo, seguimiento, evaluación y actualización de acuerdo con la evaluación del mercado y las prácticas nacionales e internacionales en materia de LA/FT;

9.2.2. Cualquier modificación al presente Manual deberá ser aprobada por la Junta Directiva;

9.2.3. Mientras no haya sido actualizado, el presente Manual seguirá vigente y será obligatorio en los términos vigentes”.

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